一、有限責任公司破產清算程序

1、股東會做出解散公司的決議;

2、十五日內成立清算組，開始清算;

清算組在清算期間行使下列職權:

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(2)通知、公告債權人;

(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(5)清理債權、債務;

(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。

清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

4、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

5、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

6、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司解散的情形及其法律后果

1、公司解散的情形:

依照我國公司法的規定，有下列情形之一的，公司可以解散:

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法靠前百八十二條的規定予以解散，即公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

除上述幾種情形外，公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散。

這種依法責令關閉，可能是由于不同的違法行為而造成，但它已不具備依法存在的條件，不能再具有法人資格，所以應當解散。

比如，公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，由公司登記機關吊銷公司營業執照，這也是責令關閉，取消其法人資格，就應當解散這樣的公司，這種解散稱為強制解散。

公司還有因破產而解散的，也就是公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，公司應當解散，依破產程序處理。

2公司解散的法律后果:

(1)進入清算程序，成立清算組織。

公司解散之后，一般都必須依法成立清算組織，進入清算程序。

成立清算組織后，公司原來的代表及業務執行機關即喪失權利，由清算組取代之，清算組代表公司為一切行為。

但是，公司的股東會及監事會依然存在。

根據我國《公司法》第183條的規定，公司解散應當在15日內成立清算組。

有限責任公司的清算小組，由股東組成;

股份有限公司的的清算組由股東大會確定人選。

逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成。

自此，即進入清算程序，公司便成為清算中公司。

(2)限制權利能力，停止營業活動。

公司宣告解散后，其權利能力即受到法律的特別限制，這種限制系特指解散公司的權利能力僅局限于清算范圍內，除為實現清算目的，由清算組代表公司處理未了結業務外，公司不得開展新的經營活動。

但是，由于股份有限公司屬資合公司，股份的轉讓對于解散后的公司并不產生重大的利害關系，原則上股份有限公司的股份仍可自由轉讓。

我們介紹了有限責任公司破產清算程序，并給出了公司解散的情形及其法律后果的說明。

從破產程序和法律后果看，已經最大程度的保護了相關權益分的合法權益，也進一

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